România a înregistrat 13.296 de SRL-uri noi doar în primele două luni ale lui 2026, o creștere de 16,56% față de aceeași perioadă a anului trecut (sursa: ONRC). Fiecare dintre aceste societăți a pornit de la un act constitutiv. Fără el, firma nu există juridic.
Dacă te pregătești să îți deschizi un SRL, ai nevoie de un act constitutiv corect redactat. Un document incomplet sau cu erori înseamnă respingere la Registrul Comerțului, costuri suplimentare și timp pierdut. În acest ghid îți explicăm fiecare clauză, ce s-a schimbat prin Legea 239/2025 și cât costă concret întregul proces în 2026.
Ce este actul constitutiv al unui SRL și ce conține
Actul constitutiv al unui SRL este, practic, „contractul de bază" al firmei tale. Este documentul pe care îl depui la Registrul Comerțului când îți înființezi societatea și care stabilește regulile după care funcționează aceasta.
Dacă ești la primul SRL, actul constitutiv poate părea un document plin de clauze juridice greu de descifrat. În realitate, fiecare secțiune are un rol clar și practic. În acest articol, îți explicăm rând cu rând ce conține un model standard de act constitutiv, ce înseamnă fiecare clauză și ce decizii trebuie să iei înainte de a-l completa.
La final, vei ști exact ce scrie în actul constitutiv, de ce contează fiecare clauză și cum să eviți greșelile frecvente.
Conținutul obligatoriu al actului constitutiv este reglementat de Legea nr. 31/1990 privind societățile, în special în cadrul articolelor 7 și 8.
Cine poate fi asociat într-un SRL?
Prima secțiune din actul constitutiv identifică persoana sau persoanele care înființează firma. Pentru fiecare asociat persoană fizică e nevoie de:
- Nume și prenume complet, conform actului de identitate.
- CNP (codul numeric personal).
- Data și locul nașterii.
- Domiciliul - adresa completă.
- Cetățenia.
Dacă un asociat este persoană juridică (adică o altă firmă), în loc de CNP și domiciliu vei trece denumirea firmei, sediul social, numărul de înregistrare la Registrul Comerțului și CUI-ul.
Un SRL poate fi înființat de un singur asociat (SRL cu asociat unic) sau de maximum 50 de asociați. Dacă ești singur, actul constitutiv se numește „statut" și funcționează în același mod. O persoană fizică poate fi asociat unic într-un singur SRL.
Cum alegi denumirea firmei și ce este emblema ?
Această secțiune stabilește trei lucruri:
- Forma juridică: societate cu răspundere limitată (SRL).
- Denumirea (numele firmei): trebuie să fie disponibilă și rezervată la ONRC înainte de a redacta actul constitutiv.
- Emblema (opțional): un element grafic asociat firmei.
Denumirea firmei se verifică prin serviciul de disponibilitate și rezervare a denumirii de la Registrul Comerțului. Rezervarea este valabilă 3 luni de la data emiterii.
La Bono poți verifica disponibilitatea unui nume de firmă, în timp real, motorul de căutare fiind conectat direct la ONRC. De asemenea, poți găsi inspirație, generând variante de nume potrivite pentru domeniul tău, în funcție de criterii alese de tine.
Alege o denumire scurtă, ușor de pronunțat și de reținut. Evită denumirile prea lungi sau prea similare cu alte firme existente, deoarece Registrul Comerțului le poate respinge.
Cum stabilești sediul social al SRL-ului?
Sediul social este adresa oficială a firmei tale. Aceasta este adresa la care primești corespondența de la instituțiile statului (ANAF, Registrul Comerțului etc.) și unde firma este înregistrată fiscal.
Ce trebuie specificat în actul constitutiv:
- Adresa completă: localitate, stradă, număr, bloc, scară, etaj, apartament, județ.
- Dacă sediul este stabilit într-un imobil închiriat sau deținut în proprietate.
Pentru a stabili sediul social, ai nevoie de un document care dovedește dreptul de folosință asupra spațiului: contract de închiriere, contract de comodat (împrumut de folosință gratuită) sau act de proprietate.
Sediul social poate fi și la adresa ta de acasă, într-un apartament. Nu există obligația de a avea un spațiu comercial separat. Sediul social se poate schimba ulterior, printr-o decizie a asociaților și o actualizare la Registrul Comerțului.
Pe ce perioadă se înființează un SRL?
Actul constitutiv precizează durata pentru care se constituie firma. Ai două opțiuni:
- Durată nelimitată: varianta standard, folosită de majoritatea SRL-urilor.
- Durată determinată: dacă firma este creată pentru un proiect specific, cu un termen clar.
Dacă nu ai un motiv concret pentru o durată determinată, alege întotdeauna „durată nelimitată". Nu te obligă la nimic și nu afectează costurile sau taxele.
Cum alegi obiectul de activitate și codurile CAEN ?
Aceasta este una dintre cele mai importante secțiuni. Obiectul de activitate definește ce face firma ta și se exprimă prin coduri CAEN (Clasificarea Activităților din Economia Națională).
Actul constitutiv trebuie să menționeze:
- Domeniul principal de activitate: categoria generală.
- Activitatea principală: codul CAEN specific (ex: 6201 - „Activități de realizare a soft-ului la comandă").
- Activități secundare: alte coduri CAEN pe care vrei să le desfășori.
Ce sunt codurile CAEN și cum le alegi
Codurile CAEN sunt o clasificare standardizată a activităților economice. Din ianuarie 2025, România a trecut la CAEN Rev. 3, o versiune actualizată care înlocuiește vechea clasificare CAEN Rev. 2. Lista completă o găsești pe site-ul ONRC sau pe site-ul Institutului Național de Statistică.
La Bono găsești lista completă a codurilor CAEN cu explicații clare și ușor de înțeles, ca să te ajute să vezi ce coduri sunt mai potrivite pentru activitatea ta.
Dacă ai deja un SRL cu coduri CAEN Rev. 2, ai termen până pe 24 septembrie 2026 să le actualizezi la Rev. 3, conform HG nr. 284/2025.
Poți trece mai multe coduri CAEN secundare în actul constitutiv, chiar dacă nu le folosești imediat. Adăugarea lor ulterioară înseamnă modificarea actului constitutiv și costuri suplimentare la Registrul Comerțului. E mai simplu să le incluzi de la început.
Bono te ajută să obții actul constitutiv.
Tu completezi datele firmei de pe telefon în 5–10 minute.
Noi pregătim tot dosarul și îl depunem la ONRC - gratuit, fără notar, fără cozi.
Care este capitalul social minim pentru un SRL în 2026?
Capitalul social este suma de bani (sau valoarea bunurilor) pe care asociații o pun la dispoziția firmei la înființare.
Ce trebuie să apară în actul constitutiv:
- Valoarea totală a capitalului social subscris și vărsat.
- Numărul total de părți sociale și valoarea nominală a fiecăreia.
- Contribuția fiecărui asociat: în numerar sau în natură.
- Repartizarea părților sociale pe asociați.
Cât este capitalul social minim în 2026
Din 1 ianuarie 2026, capitalul social minim pentru un SRL nou este de 500 de lei. Aceasta este o modificare importantă față de vechiul prag de 200 de lei.
Capitalul social în numerar vs. în natură
- În numerar: se depune într-un cont bancar deschis pe numele firmei în curs de înființare, iar dovada depunerii se atașează la dosar.
- În natură: echipamente, calculatoare, mașini. Contribuțiile în natură trebuie evaluate de un expert și sunt descrise detaliat în actul constitutiv.
Capitalul social nu este o taxă și nici bani blocați. După înființare, suma poate fi folosită pentru cheltuielile curente ale firmei. Este, practic, primul buget operațional al afacerii tale.
Reguli noi pentru firme existente
Dacă ai deja un SRL și ai avut cifră de afaceri netă de peste 400.000 de lei în anul fiscal anterior, trebuie să majorezi capitalul social la minimum 5.000 de lei. Ai la dispoziție până la sfârșitul anului fiscal următor celui în care ai depășit pragul. Dacă faci majorarea exclusiv pentru conformare, beneficiezi de o reducere de 50% la taxa de publicare în Monitorul Oficial, valabilă până la 31 decembrie 2026.
Cum se împart părțile sociale între asociați?
Această secțiune detaliază:
- Câte părți sociale deține fiecare asociat.
- Procentul din capital pe care îl reprezintă.
- Dreptul la dividende: proporțional cu aportul la capitalul social (dacă actul constitutiv nu prevede altfel).
Părțile sociale nu sunt liber transferabile ca acțiunile la o societate pe acțiuni. Transmiterea lor către terți se face doar cu acordul celorlalți asociați, conform procedurii stabilite în actul constitutiv.
Dacă ești asociat unic, deții 100% din părțile sociale și 100% din dreptul la dividende. Dar dacă sunteți doi sau mai mulți asociați, stabiliți clar în actul constitutiv cum se repartizează profitul. Legea permite și repartizarea inegală, cu condiția ca toți asociații să fie de acord.
Cine administrează un SRL și ce puteri are?
Aici stabilești cine conduce firma și ce puteri are.
Actul constitutiv precizează:
- Numele administratorului / administratorilor.
- Puterile: dacă administratorii acționează împreună sau separat.
- Durata mandatului: determinată sau nelimitată.
- Dacă administratorul este asociat sau nu: poate fi și o persoană din afara firmei.
Administratorul este persoana care reprezintă firma în relația cu terții: semnează contracte, ia decizii de zi cu zi, răspunde în fața autorităților.
De fiecare dată când are loc o modificare a beneficiarilor reali într-o companie, nu uita să depui declarația privind beneficiarii reali - ai termen de 15 zile de la data modificării.
Administratorul nu trebuie să fie neapărat unul dintre asociați. Poți numi orice persoană fizică cu capacitate deplină de exercițiu. La un SRL cu asociat unic, cel mai frecvent asociatul este și administrator, dar nu este obligatoriu.
Cum funcționează Adunarea Generală a Asociaților?
Adunarea Generală a Asociaților (AGA) este organul de decizie al firmei. Actul constitutiv stabilește:
- Cum se convoacă AGA: procedura de notificare a asociaților.
- Cvorumul: câți asociați trebuie să fie prezenți pentru ca deciziile să fie valabile.
- Majoritatea necesară pentru adoptarea deciziilor.
- Ce decizii se iau în AGA (aprobarea situațiilor financiare, distribuirea profitului, modificarea actului constitutiv, numirea/revocarea administratorului etc.).
La un SRL cu asociat unic, AGA este înlocuită de decizia asociatului unic. Practic, tu iei singur toate deciziile care altfel ar necesita votul mai multor asociați.
Legea prevede anumite majorități obligatorii pentru decizii importante - de exemplu, modificarea actului constitutiv necesită votul asociaților care dețin cel puțin trei sferturi din capitalul social. Actul constitutiv poate stabili majorități mai mari, dar nu mai mici decât cele prevăzute de lege.
Când este obligatoriu un cenzor sau auditor?
Actul constitutiv poate prevedea numirea unui cenzor (persoană care verifică gestiunea firmei) sau a unui auditor financiar.
Când este obligatoriu:
- Dacă SRL-ul are mai mult de 15 asociați, numirea unui cenzor este obligatorie.
- Dacă situațiile financiare anuale sunt supuse auditului statutar (conform pragurilor legale), trebuie numit un auditor financiar.
Pentru un SRL mic, cu 1–2 asociați, nu ai nevoie de cenzor sau auditor la înființare. Poți adăuga această clauză ulterior dacă firma crește.
Cum se împarte profitul și se suportă pierderile?
Actul constitutiv stabilește cum se împarte profitul și cum se suportă pierderile. Regula generală: proporțional cu aportul fiecărui asociat la capitalul social.
Asociații pot stabili prin actul constitutiv modul de împărțire a profitului și a pierderilor, însă există o limită importantă: nu este permis ca un asociat să fie exclus complet de la profit sau de la pierderi. O astfel de prevedere este considerată nulă și este cunoscută drept „clauză leonină".
Dacă ai un SRL cu doi asociați, unul cu 70% din capital și celălalt cu 30%, profitul se va împărți implicit 70/30. Dar puteți stabili în actul constitutiv o repartizare 60/40, dacă amândoi sunteți de acord.
Cum funcționează dividendele
Dividendele sunt partea din profitul net pe care firma o distribuie asociaților. Impozitul pe dividende în 2026 este de 16%, reținut la sursă de către societate. La acesta se adaugă CASS de 10% dacă veniturile din dividende depășesc 6 salarii minime brute pe economie într-un an fiscal.
Distribuirea dividendelor se face pe baza situațiilor financiare anuale aprobate de AGA.
Cum adaugi puncte de lucru în actul constitutiv?
Dacă la momentul înființării știi că vei avea activitate și la alte adrese (un magazin, un depozit, un birou într-un alt oraș), le poți trece în actul constitutiv ca sedii secundare sau puncte de lucru.
Nu este obligatoriu să le menționezi la înființare - le poți adăuga ulterior. Dar dacă le cunoști deja, e mai eficient să le incluzi de la început.
Ce se întâmplă cu SRL-ul la dizolvare și lichidare?
Ultima secțiune importantă stabilește ce se întâmplă când firma își încetează activitatea.
Actul constitutiv prevede:
- Cauzele de dizolvare: expirarea duratei, imposibilitatea realizării obiectului de activitate, hotărârea AGA, reducerea capitalului social sub minimul legal etc.
- Procedura de lichidare: cum se valorifică bunurile, se plătesc datoriile și se distribuie activul net rămas asociaților.
Chiar dacă sună pesimist, aceste clauze sunt obligatorii. Nu înseamnă că firma ta va avea probleme - înseamnă doar că legea cere să existe reguli clare pentru orice situație.
Cum se redactează actul constitutiv - pas cu pas
Acum că știi ce conține fiecare clauză, iată pașii practici pentru redactarea actului constitutiv:
- Rezervă denumirea firmei la Registrul Comerțului (online sau la ghișeu).
- Alege codurile CAEN: activitatea principală și activitățile secundare, folosind clasificarea CAEN Rev. 3.
- Stabilește sediul social și obține documentul de folosință a spațiului.
- Decide capitalul social: minimum 500 de lei din 2026.
- Alege administratorul și stabilește-i puterile.
- Completează modelul de act constitutiv cu toate datele de mai sus.
- Semnează actul constitutiv: în formă privată (respectiv nu trebuie semnat la notar, cu excepția cazului în care aduci un imobil la capital).
Modelul oficial de formular tip pentru actul constitutiv este disponibil pe site-ul Ministerului Justiției.
Date esențiale · la o privire
Cât costă actul constitutiv și înființarea unui SRL în 2026?
Costul total minim de înființare a unui SRL în 2026 este de aproximativ 652 de lei. Această sumă acoperă capitalul social obligatoriu (500 lei) și taxa legală de înregistrare la Registrul Comerțului (152 lei).
Capitalul social nu este o taxă și nici bani blocați. După înființare, suma poate fi folosită pentru cheltuielile curente ale firmei.
Dacă apelezi la un avocat sau consultant pentru redactarea actului constitutiv, costurile pot crește cu 500–1.500 de lei. Investiția merită dacă ai mai mulți asociați sau o structură complexă de activități.
Dacă deții o locuință în proprietate, poți încheia un contract de comodat (împrumut de folosință gratuită) cu societatea. Costul este zero. Verifică însă regulamentul asociației de proprietari - unele interzic sediile sociale în blocuri de locuințe.
Ce s-a schimbat în 2026 prin Legea 239/2025 ?
Legea 239/2025 a adus mai multe modificări care afectează direct actul constitutiv al unui SRL. Iată ce trebuie să știi:
Capitalul social minim crește la 500 de lei
Nu mai poți înființa un SRL cu 1 leu. Din 1 ianuarie 2026, minimul este de 500 de lei. Dacă cifra de afaceri netă a societății depășește 400.000 de lei, capitalul social minim devine 5.000 de lei.
Reguli noi de depunere a capitalului
Legea 239/2025 introduce și un calendar de vărsare: trebuie să depui cel puțin 30% din capitalul social subscris în primele 3 luni de la înregistrare. Restul trebuie vărsat integral în maximum 12 luni.
Termen de conformare pentru SRL-urile existente
Dacă ai deja un SRL cu capital sub noul minim, ai la dispoziție 2 ani de la intrarea în vigoare a legii (adică până la aproximativ 1 ianuarie 2028) pentru a majora capitalul social. Dacă nu te conformezi în acest termen, societatea poate fi dizolvată.
Până la 31 decembrie 2026, beneficiezi de o reducere de 50% la taxa de publicare în Monitorul Oficial pentru majorarea de capital, dacă majorarea se face exclusiv pentru conformare cu noile praguri.
Greșeli frecvente la completarea actului constitutiv
Câteva greșeli pe care le întâlnim frecvent la antreprenorii care completează actul constitutiv pentru prima dată:
- Prea puține coduri CAEN: dacă nu treci suficiente activități secundare, va trebui să modifici actul constitutiv (și să plătești din nou) când vrei să faci ceva în plus.
- Adresă de sediu fără documente justificative: fără contract de comodat sau închiriere, Registrul Comerțului va respinge cererea.
- Capital social sub minimul legal: din 2026, trebuie minimum 500 de lei.
- Puterile administratorului neclare: dacă ai mai mulți administratori și nu specifici dacă acționează împreună sau separat, pot apărea blocaje.
- Confuzie între asociat unic și SRL-D: un SRL cu asociat unic nu este automat un SRL-D (SRL debutant). SRL-D-ul are condiții suplimentare specifice.
Concluzie
Actul constitutiv nu este doar o formalitate birocratică, ci este documentul care stabilește modul de funcționare al firmei tale. Fiecare dintre cele 13 clauze are un motiv practic: de la definirea activității și a capitalului, până la modul în care se iau deciziile și se împarte profitul.
Dacă ești la începutul procesului, iată ce ai de făcut în continuare: rezervă denumirea la ONRC, alege codurile CAEN din clasificarea Rev. 3, stabilește sediul social și documentele de folosință, decide capitalul social (minimum 500 lei din 2026) și numește administratorul. Abia după ce ai toate acestea clare poți completa actul constitutiv fără să te întorci la el de mai multe ori.
Cel mai frecvent, antreprenorii la primul SRL pierd timp pentru că completează actul constitutiv cu prea puține coduri CAEN sau fără documentele de sediu și trebuie să revină cu modificări care costă din nou.
Iar dacă vrei să faci totul simplu, fără drumuri și fără surprize, Bono te ajută să îți înființezi firma online. Completezi datele, iar actul constitutiv se generează automat, conform legislației în vigoare. Plătești doar taxele legale către Registrul Comerțului.
Poți citi mai multe despre cum înființezi un SRL, despre actele necesare și despre obligațiile pe care le ai după înființare.
Răspunsuri directe despre actul constitutiv
Trebuie să merg la notar pentru actul constitutiv?
Nu, în cele mai multe cazuri. Actul constitutiv al unui SRL se încheie în formă privată (sub semnătură privată). Forma autentică (la notar) este necesară doar dacă printre aporturile la capitalul social se numără un imobil.
Pot modifica actul constitutiv după înființare?
Da, oricând. Orice modificare (schimbare de sediu, adăugare de coduri CAEN, modificare capital social, schimbare administrator etc.) se face prin decizia AGA (sau decizia asociatului unic) și se înregistrează la Registrul Comerțului. Fiecare modificare presupune o taxă de publicare în Monitorul Oficial.
Ce diferență este între actul constitutiv și statut?
Dacă SRL-ul are mai mulți asociați, actul constitutiv include atât contractul de societate, cât și statutul - ambele într-un singur document. Dacă SRL-ul are un singur asociat, actul constitutiv se reduce la statut (nu mai există un „contract" între mai multe persoane).
Cât costă redactarea actului constitutiv?
Redactarea în sine nu are un cost fix - dacă folosești modelul tip de la Registrul Comerțului și îl completezi singur, nu plătești nimic pentru redactare. Costurile sunt cele legate de înregistrare: taxa de publicare la Registrul Comerțului. Poți afla mai multe despre costurile de înființare SRL în ghidul nostru dedicat.
Actul constitutiv trebuie publicat undeva?
Actul constitutiv nu se publică integral, dar un extras se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prin grija Registrului Comerțului. Taxa de publicare este inclusă în costul de înregistrare a firmei.
Pot avea un SRL fără administrator?
Nu. Orice SRL trebuie să aibă cel puțin un administrator numit prin actul constitutiv. Dacă ești asociat unic, poți fi tu însuți administrator.
Care este capitalul social minim pentru un SRL în 2026?
Din 1 ianuarie 2026, capitalul social minim pentru un SRL nou este de 500 de lei, conform Legii 239/2025. Dacă cifra de afaceri netă depășește 400.000 lei, capitalul minim devine 5.000 lei. Capitalul trebuie vărsat în proporție de cel puțin 30% în primele 3 luni de la înregistrare, iar restul în maximum 12 luni.
Cât durează înființarea unui SRL din momentul depunerii?
Procesul durează între 3 și 10 zile lucrătoare de la depunerea dosarului complet, în funcție de oficiul teritorial ONRC și de complexitatea dosarului. Depunerea online tinde să fie procesată mai rapid decât cea la ghișeu.